天地在线：国投证券股份有限公司关于天地在线本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见乐鱼体育- 乐鱼体育官方网站- 世界杯指定平台LEYU SPORTS

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　　二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否2曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形本独立财务顾问查阅了天地在线最近三年年度报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022-2023年度无保留意见审计报告（天职业字[2023]30167号、天职业字[2024]31429号）、《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》（天职业字[2023]30170号、天职业字[2024]31467号）和《北京全时天地在线网络信息股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]30169号、天职业字[2024]31490号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度无保留意见审计报告（大信审字[2025]第5-00041号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2025]第5-00034号）和《北京全时天地在线网络信息股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2025]第5-00042号）。

　　（二）最近三年天地在线及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形根据天地在线及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺，并经独立财务顾问查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站，最近三年，天地在线及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其3他有权部门调查等情形。

　　（三）独立财务顾问核查意见综上，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年运作规范，最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金、违规对外担保的情形；最近三年，天地在线及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

　　三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022-2023年度标准无保留意见审计报告（天职业字[2023]30167号、天职业字[2024]31429号）、2022-2023年度计算机辅助审计报告（天职业字[2023]27579号、天职业字[2024]33719号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度无保留意见审计报告（大信审字[2025]第5-00041号）、2024年度计算机辅助审计报告（大信咨字[2025]第1-01899号），了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理，抽查了上市公司主要项目在媒体端的充值记录、消耗数据等，检查了主要科目的明细，并对上市公司主要客户供应商进行函证及走访。

　　4（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的审计报告；查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》（天职业字[2023]30170号、天职业字[2024]31467号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2025]第5-00034号）；查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]30169号、天职业字[2024]31490号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2025]第5-00042号）；查阅了上市公司最近三年的年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见。

　　（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等经核查最近三年审计报告，并复核应收款项单项计提坏账准备的客户情况、上市公司重大减值事项报送审批记录等，上市公司本次交易前不存在商誉，上市公司最近三年会计政策变更、会计差错变更和会计估计变更，应收款项、存货等计提资产减值准备的情况如下：1、会计政策变更天地在线日开始执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。

　　3、应收账款、存货和商誉的资产减值准备情况天地在线本次交易前不存在商誉，最近三年的应收款项、存货等资产减值准备期末余额情况如下：单位：万元项目2022年度2023年度2024年度其他应收款坏账损失1.27-597.32-487.52应收票据坏账损失10.28--应收账款坏账损失-171.13-3,723.29-685.78债权投资减值损失--306.50-516.03信用减值损失小计-159.58-4,627.11-1,689.33存货跌价损失及合同履约成本减值损失--281.04-1,236.00无形资产减值损失--174.47-长期股权投资减值损失---2,448.83资产减值损失小计--455.51-3,684.83合计-159.58-5,082.62-5,374.16经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，最近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，符合企业会计准则的规定。

　　6（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》之签章页）财务顾问主办人：曹锐黄璇国投证券股份有限公司2025年4月29日7附件：公司及相关方的承诺及履行情况序号承诺类别承诺主体承诺主要内容承诺时间承诺期限履行情况与首次公开发行相关的承诺1IPO股份锁定承诺信意安、陈洪霞1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于本次发行的发行价，则本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月；3、上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数不超过本人所持有本公司股份总数的50%；4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　2019年4月9日2020年8月5日至2023年8月4日履行完毕2IPO股份锁定承诺汇智易德、赵建光、建元博一、建元众智、建元鑫铂、建元泓赓、建元笃信、富泉一期、建元泰昌、杜1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人/本企业所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　2019年4月9日2020年8月5日至2021年8月4日履行完毕8成城、张凤玲3IPO股份锁定承诺一鸣投资、一飞投资1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于本次发行的发行价，则本企业持有公司股票的锁定期自动延长六个月；3、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　2019年4月9日2020年8月5日至2023年8月4日履行完毕4IPO股份锁定承诺董事王楠、监事焦靓、朱佳，高级管理人员赵小彦、刘砚君、杨海军、王玲玲、贺娜、郑义弟1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数不超过本人所持有本公司股份总数的50%。

　　2019年4月9日2020年8月5日至2021年8月4日履行完毕5关于减持意向的承诺信意安、陈洪霞1、本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于发行价，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，本人与信意安/陈洪霞及其直接或间接控制的天地在线股东合计持有公司股份低于5%以下时除外；自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本2019年4月9日2023年8月5日至2025年8月4日履行中9公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；2、如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。

　　6关于减持意向的承诺一鸣投资、一飞投资1、本企业在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于发行价，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，本企业与信意安/陈洪霞及其直接或间接控制的天地在线股东合计持有公司股份低于5%以下时除外；自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；2、如未履行上述承诺出售股票，则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。

　　2019年4月9日2023年8月5日至2025年8月4日履行中7关于减持意向的承诺汇智易德1、本企业在锁定期届满后减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，本企业持有公司股份低于5%以下时除外；2、锁定期满后，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求；3、如未履行上述承诺出售股票，则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。

　　2019年4月9日锁定期届满后至持有公司股份低于5%以下时履行完毕8关于减持意向的赵建光、建元博1、本人/本企业在锁定期届满后减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交2019年4月9日锁定期届满后履行完毕10承诺一、建元众智、建元鑫铂、建元泓赓、建元笃信、富泉一期、建元泰昌、易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，本人/本企业及赵建光直接或间接控制的天地在线股东合计持有公司股份低于5%以下时除外；2、锁定期满后，本人/本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求；3、如未履行上述承诺出售股票，则本人/本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。

　　2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案履行稳定措施中规定的增持义务的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司可自上述情况发生的下一个自然月开始，将本人薪酬降至原薪酬的80%并持续12个月，同时本人持有的限售股锁定期自期满后自动延长十二个月，且在此期间内不得参与公司的股权激励计划（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　2019年4月9日2020年8月5日至2023年8月4日履行完毕12稳定股价的承诺王楠、赵小彦、刘砚君、杨海军、贺娜、王玲玲1、如果首次公开发行上市后三年内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案。

　　2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案履行稳定措施中规定的增持义务的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司可自上述情况发生的下一个自然月开始，将本人薪酬降至原薪酬的80%并持续12个月，同时本人持有的限售股锁2019年4月9日2020年8月5日至2023年8月4日履行完毕12定期自期满后自动延长六个月，且在此期间内不得参与公司的股权激励计划（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案履行稳定措施中规定的增持义务的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司可自上述情况发生的下一个自然月开始，将本人薪酬降至原薪酬的80%并持续12个月，同时本人持有的限售股锁定期自期满后自动延长六个月，且在此期间内不得参与公司的股权激励计划（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　2019年9月26日2020年8月5日至2023年8月4日履行完毕14招股说明书信息披露的承诺天地在线、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）；3、上述股份回购的价格为发行价并加算银行同期存款利息（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格；4、如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使2019年4月9日长期有效履行中13投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　15招股说明书信息披露的承诺信意安、陈洪霞1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回本人已转让的原限售股份；3、上述回购及购回的价格为发行价并加算银行同期存款利息（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格；4、如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　2019年4月9日长期有效履行中16招股说明书信息披露的承诺信意安、陈洪霞、王楠、魏爽、郑凌、焦靓、朱佳、赵小彦、刘砚君、杨海军、贺娜、王玲玲、郑义弟1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任；2、如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；3、以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变。

　　2019年4月9日长期有效履行中17招股说明书信息披露的承诺徐宠1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任；2、如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；3、以上承诺不因职务变动或离2019年9月26日长期有效履行中14职等原因而改变。

　　2019年4月9日长期有效履行中19未履行承诺的约束措施的承诺信意安、陈洪霞、一飞投资、一鸣投资本人/本企业在公司首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人/本企业的义务，若未能履行，则本人/本企业将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：1、立即采取措施消除违反承诺事项；2、提出并实施新的承诺或补救措施；3、如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有；4、公司有权直接扣除本人/本企业自公司取得的利润或报酬以实现本人/本企业承诺事项；5、公司有权直接按本人/本企业承诺内容向交易所或证券登记机构申请本人/本企业所持公司股份延期锁定；6、造成投资者损失的，依法赔偿损失。

　　2019年4月9日长期有效履行中20未履行承诺的约束措施的承诺信意安、陈洪霞、王楠、魏爽、郑凌、焦靓、朱佳、赵小彦、刘砚君、杨海军、贺娜、王玲玲、郑义弟本人在公司首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人的义务，若未能履行，则本人将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：1、立即采取措施消除违反承诺事项；2、提出并实施新的承诺或补救措施；3、如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有；4、公司有权直接扣除本人自公司取得的利润或报酬以实现本人承诺事项；5、公司有权直接按本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请本人所持公司股份延期锁定；6、造成投资者损失的，依法赔2019年4月9日长期有效履行中15偿损失。

　　21未履行承诺的约束措施的承诺徐宠本人在公司首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人的义务，若未能履行，则本人将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：1、立即采取措施消除违反承诺事项；2、提出并实施新的承诺或补救措施；3、如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有；4、公司有权直接扣除本人自公司取得的利润或报酬以实现本人承诺事项；5、公司有权直接按本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请本人所持公司股份延期锁定；6、造成投资者损失的，依法赔偿损失。

　　2019年9月26日长期有效履行中22减少和规范关联交易的承诺信意安、陈洪霞、一飞投资、一鸣投资、汇智易德、赵建光、建元博一、建元众智、建元鑫铂、建元泓赓、建元笃信、富泉一期、建元泰昌、1、截至承诺函签署日，除已经披露的情形外，本人/本企业控制的除天地在线以外的企业与天地在线及其子公司不存在其他重大关联交易；2、本人/本企业控制的除天地在线以外的企业将尽量避免与天地在线及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和天地在线《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天地在线、本人/本企业控制的除天地在线以外的企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规范性文件及天地在线《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，不会利用股东的地位谋取不当的利益，不会进行有损天地在线及其他股东利益的关联交易；4、如违反上述承诺与天地在线及其子公司进行交易，而给天地在线及其他股东造成损失的，由本人/本企业承担赔偿责任。

　　2019年4月9日长期有效履行中1623避免同业竞争的承诺信意安、陈洪霞1、将不直接或间接从事或参与任何在商业上对天地在线构成竞争的业务及活动；或拥有与天地在线存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；2、上述承诺有效期为承诺出具日至信意安、陈洪霞合计直接与间接持有天地在线股份比例低于公司股份总数5%时，且信意安、陈洪霞不再担任天地在线董事、监事、高级管理人员时止；3、信意安、陈洪霞愿意承担因违反上述承诺而给天地在线造成的全部经济损失。

　　2019年4月9日长期有效履行中24关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺信意安、陈洪霞、王楠、魏爽、郑凌、赵小彦、刘砚君、杨海军、贺娜、王玲玲1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、接受对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　2019年4月9日长期有效履行中25关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺郑义弟1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、接受对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　2019年4月9日长期有效履行中28关于租赁房产的承诺信意安、陈洪霞若天地在线及其子公司、分支机构承租的物业因出租方未能提供房屋权属证明致使公司及下属子公司、分支机构无法继续合法使用该等房屋，本人保证协助公司及下属子公司、分支机构重新租赁其他合规房屋以满足公司及下属子公司、分支机构生产经营所需，由此给公司造成的损失无法通过向出租方索赔弥补的差额部分，由信意安及陈洪霞承担2019年4月9日长期有效履行中2021年股票期权与限制性股票激励计划相关的承诺29股权激励承诺天地在线公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　2021年6月15日股权激励计划有效期内履行完毕31股权激励承诺所有激励对象激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张2021年6月15日股权激励计划履行完毕18任何补偿；但激励对象可申请行权/解除限售的股票期权/限制性股票继续有效，尚未确认为可申请行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。

　　有效期内公司再融资时做的承诺32关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的承诺信意安、陈洪霞1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　2021年7月16日长期有效履行中33关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的承诺信意安、陈洪霞、赵小彦、李旭、刘砚君、杨海军、贺娜、王玲玲、郑义弟、朱佳1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、公司未来如实施股权激励，则承诺股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊2021年7月16日长期有效履行中19薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　并对其真实性，准确性和完整性承担相应的法律责任2021年9月24日长期有效履行中 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 （一）上市后的承诺履行情况 （二）独立财务顾问核查意见 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形 （二）最近三年天地在线及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （三）独立财务顾问核查意见 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 （一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形 （二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定 （三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 1、会计政策变更 2、会计差错更正或会计估计变更 3、应收账款、存货和商誉的资产减值准备情况 四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。