永杰新材料股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告乐鱼体育- 乐鱼体育官方网站- 世界杯指定平台LEYU SPORTS

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　　经中国证券监督管理委员会《关于同意永杰新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1626号）同意注册，并经上海证券交易所《关于永杰新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕59号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票4,920万股，每股面值为人民币1元，发行价格为20.60元/股，募集资金总额为人民币101,352.00万元，扣除不含税发行费用人民币8,159.87万元，实际募集资金净额为人民币93,192.13万元。

　　注：“拟投入募集资金金额”为截至2026年4月17日募集资金结余金额25,625.30万元，含原年产10万吨锂电池高精铝板带技改项目未使用募集资金25,192.13万元，募集资金账户产生的利息、理财收益及扣除手续费的净额433.17万元，具体金额以募集资金实际使用划转时募集资金专户全部余额为准；项目拟投入总金额系根据约定的汇率取值方法以基准日汇率测算，最终支付金额按股权交易协议约定的交割日适用汇率折算。

　　鉴于铝压延加工行业市场格局、竞争态势及客户需求持续变化，叠加新建产能周期较长等因素，原募投项目实施节奏与公司快速提升高端铝加工产能、优化产品结构的发展战略不相匹配。为抢抓行业整合机遇，快速提升产能规模与市场竞争力，公司拟通过收购方式布局高端铝板带产能。本次收购标的公司奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山主营铝板带研发、生产与销售，合计产能达25万吨，产品涵盖铝罐体料、锂电池用料、车身板料、高端热管理钎焊料等，与公司主营业务高度协同，且已拥有优质客户资源与成熟工艺技术体系。相较于原募投项目仅新增1万吨产能且建设和磨合周期较长，本次收购可实现产能快速落地，显著增强公司规模效应与技术实力，在生产、研发、客户、供应链等方面形成全方位协同优势，提升募集资金使用效率与投资回报。

　　为顺应国家战略方针，通过并购重组做优做强，围绕产业升级、培育新的业绩增长点，提升公司盈利能力和持续经营能力，公司拟以支付现金方式收购奥科宁克（中国）投资有限公司持有的奥科宁克秦皇岛100%股权以及奥科宁克昆山95%股权（以下简称“本次交易”）。标的公司中，奥科宁克秦皇岛现有产能20万吨，具备宽幅铝板带生产能力，核心产品包括高品质铝罐体料、锂电池用料、汽车车身板、LNG船舶用铝板等；奥科宁克昆山现有产能5万吨，核心产品为高端热管理钎焊料等关键基础材料。

　　铝压延行业具有较高的进入壁垒，产品具备节能减排、绿色环保等特点，下游应用广泛且不断拓展，高端铝产品市场需求旺盛，未来发展空间广阔。奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山传承美国铝业/奥科宁克核心生产工艺、质量管控体系及高端设备运营能力，具备难以复制的技术与运营壁垒，拥有20余年先进生产运营经验、覆盖全球的优质客户资源及高效研发模式。其中，奥科宁克秦皇岛是国内最早一批生产高品质铝罐体料的企业之一，凭借深厚的行业积淀占据市场先发优势；在汽车高端化赛道上，其车身板产品已通过福特汽车严苛供应商认证，技术成熟度与产品稳定性获国际高端整车厂商认可。奥科宁克昆山则聚焦热管理领域核心材料供给，核心产品高端钎焊料作为汽车及工业热管理系统的关键基础材料，赢得电装（DENSO）、摩丁（MODINE）等国际知名客户的长期认可，在热管理材料细分赛道树立了优质口碑。

　　标的公司主要产品为铝板带，属于铝压延加工行业。本行业产品系下业的基材，下业周期性会对本行业生产带来相应的影响，随着本行业产品应用范围不断扩展，个别下业的周期性特征对本行业影响已逐步降低，目前本行业总体体现为弱周期性特征。但是如果未来发生宏观经济景气度下降导致下游应用市场需求整体萎缩、铝压延加工行业国内外产业政策出现重大变化、原材料价格大幅波动、行业竞争加剧等情况，而公司（含整合后标的）所拥有的品牌、规模、技术等“护城河”优势将被削弱，固定资产投入较高的缺陷亦将显现，从而对公司整体经营业绩产生负面影响。

　　标的公司传承了美铝/奥科宁克的核心工艺和质量管控体系，并作为行业引领者曾创新推出包括罐体料、锂电池用料、高端热管理钎焊料等先进基础材料，提升了国内行业企业的整体技术水平和市场竞争能力；近年来其瓶体料、车身板用料的推出以及高端热管理钎焊料性能的提升，也较好的满足了市场更高需求。而未来国家政策重点支持国内产业向高端制造业、人工智能、低空经济等为代表的“新质生产力”方向发展，标的公司推出的产品中高端钎焊料、车身板用料等已具有一定的对应基础；在与上市公司整合过程中，标的公司如何实现一方面不断推出适应新兴需求的高端产品满足市场需求，另一方面保证现有产品品质和性能等各方面充分满足客户不断升级的要求，且在技术研发实力、产品成本和质量控制、销售渠道的维护和拓展等方面持续稳定提升，尚存在一定的不可控性，存在一定的市场竞争风险。

　　标的公司主要原材料为铝锭、扁锭、金属合金等，其中铝锭占比超70%。标的公司产品销售主要采取“铝锭价+加工费”的定价原则，该铝锭价主要为发货月份前一个月的长江有色金属现货市场铝锭的平均价格，少数客户依据伦敦金属交易所价格?（LME），而原材料铝锭的采购价格通常以交货月上月26日-本月25日的长江有色金属现货市场铝锭均价确定。在实际的生产经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，标的公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应。铝锭价格平稳波动的情况下，通过该种定价方式，标的公司可以赚取相对稳定的加工费，但一旦价格出现不规律波动或原材料价格持续大幅下降，则标的公司将不但面临利润总额减少，而且可能面临存货跌价损失增加的风险，进而影响标的公司的盈利水平。

　　报告期内，标的公司奥科宁克昆山和奥科宁克秦皇岛外销收入占当期主营业务收入的比例分别超过40%和20%，外销收入是标的公司经营收入构成的重要组成部分。标的公司拥有的核心工艺和质量控制体系，使其产品具有良好的一致性和稳定性，这使其客户变更过程中具有“高转换成本”的压力。随着全球产业链分工向区域产业链合作转变，叠加全球贸易政策、进口认证要求等外部环境变化，标的公司部分产品出口市场可能受到影响；若目前上市公司生产协同能力与客户服务响应能力不能与标的公司进行有效的整合，标的公司也不能在区域产业链合作过程中挖掘新的客户群体，那么该变化将对相应公司未来经营业绩产生不利影响。

　　标的公司奥科宁克秦皇岛2024年经营亏损，主要受向集团公司支付费用及业务约束造成产能释放不足影响；此外，罐体料领域受市场竞争影响，未来存在加工费下滑的可能，进而对标的公司经营业绩带来不利影响；锂电池领域收入与其下游新能源产业发展紧密相关的需求，如果新能源市场需求下滑，可能对标的公司经营业绩带来不利影响。上市公司完成收购整合后，标的公司将不再向奥科宁克支付总部费用，并通过标的公司与上市公司共享销售渠道、技术及供应链体系，发挥生产工艺、市场拓展等方面的协同效应，优化产能调配与产品结构，带动经营效率提升。